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編者按

本刊開設(shè)“有問必答”欄目，搭建《法人》雜志與讀者溝通交流法律、合規(guī)話題的渠道和平臺，向企業(yè)界和個人征集問題，邀請專家答疑解惑。

讀者來信

《法人》雜志“有問必答”欄目組：

我叫于麗（化名），2013年與李勝（化名）登記結(jié)婚?；楹?，我們共同經(jīng)營一家體育用品公司（以下簡稱“A公司”）。公司股權(quán)一直登記在李勝名下。2017年，李勝將持有的股權(quán)質(zhì)押給某證券公司（以下簡稱“B證券”），簽訂股權(quán)質(zhì)押合同后，按約定獲得質(zhì)押價(jià)款500萬元，用于公司經(jīng)營。2019年，我與李勝協(xié)議離婚。我認(rèn)為，當(dāng)時李勝質(zhì)押給B證券的股權(quán)未經(jīng)我同意，損害了我的財(cái)產(chǎn)權(quán)益。但李勝僅同意分割公司經(jīng)營所得，他認(rèn)為，登記在其名下的股權(quán)不屬于夫妻共同財(cái)產(chǎn)。

在此我想咨詢，李勝質(zhì)押名下的股權(quán)需要經(jīng)配偶同意嗎？與B證券的質(zhì)押合同是否有效？該股權(quán)是否為夫妻共同財(cái)產(chǎn)？

于麗

2025年5月6日

律師回復(fù)

質(zhì)押合同是否有效

配偶不同意股權(quán)質(zhì)押，并不會直接導(dǎo)致質(zhì)押無效。

▲CFP

股權(quán)作為財(cái)產(chǎn)權(quán)利的一種，其質(zhì)押行為主要受到《中華人民共和國民法典》（以下簡稱“民法典”）的相關(guān)規(guī)定調(diào)整。民法典第四百二十七條規(guī)定：設(shè)立質(zhì)權(quán)，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)采用書面形式訂立質(zhì)押合同。合同中應(yīng)包括被擔(dān)保債權(quán)的種類和數(shù)額、債務(wù)人履行債務(wù)的期限、質(zhì)押財(cái)產(chǎn)的名稱、數(shù)量等情況、擔(dān)保的范圍、質(zhì)押財(cái)產(chǎn)交付的時間、方式等內(nèi)容?？梢姡渑嫉耐獠⒎琴|(zhì)押有效的必要條件。

如果股權(quán)質(zhì)押涉及夫妻共同財(cái)產(chǎn)，且未經(jīng)配偶同意導(dǎo)致配偶權(quán)益受損，配偶可通過其他法律途徑（如提起民事訴訟）來維護(hù)自己的權(quán)益，并不會影響股權(quán)質(zhì)押合同本身的效力。

所涉股權(quán)是否為夫妻共同財(cái)產(chǎn)

通常情況下，婚后共同開設(shè)并經(jīng)營的公司所涉及的股權(quán)為夫妻共有財(cái)產(chǎn)。民法典第一千零六十二條規(guī)定：夫妻在婚姻關(guān)系存續(xù)期間，生產(chǎn)、經(jīng)營、投資的收益為夫妻的共同財(cái)產(chǎn)，歸夫妻共同所有。

股權(quán)基于股東出資產(chǎn)生，是股東因出資事實(shí)而發(fā)生的法律效果之一，即在取得股東資格之外，股東通過投資取得的相應(yīng)財(cái)產(chǎn)權(quán)利。股權(quán)登記與否，不是判斷該股權(quán)設(shè)立與歸屬的實(shí)質(zhì)要件。

但是，如果夫妻協(xié)議約定公司股權(quán)歸屬為一方所有的，則將排除夫妻共同共有財(cái)產(chǎn)的屬性。

如何保障財(cái)產(chǎn)權(quán)益

明確股權(quán)性質(zhì)：夫妻婚后財(cái)產(chǎn)出資成立公司共同經(jīng)營的，即使股權(quán)登記在一方名下，也要在公司章程中清楚地記載股東的身份信息。

作為夫妻共同經(jīng)營的公司，夫妻雙方均應(yīng)參與公司經(jīng)營、管理工作，及時掌握公司章程修訂情況、財(cái)務(wù)報(bào)表情況，保障作為股東的知情權(quán)與監(jiān)督權(quán)。

作為公司股東，可明確約定公司股權(quán)歸屬、收益分配及債務(wù)承擔(dān)的具體方案，保障表決權(quán)、分紅權(quán)，限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓、出質(zhì)等條款。

發(fā)現(xiàn)配偶股東不經(jīng)其同意，擅自轉(zhuǎn)移、隱匿股權(quán)和公司資產(chǎn)時，應(yīng)當(dāng)及時向?qū)I(yè)律師尋求幫助，請求其協(xié)助向法院申請股權(quán)凍結(jié)、查封公司賬戶等措施。

如何避免此類爭議

夫妻婚后設(shè)立公司并共同經(jīng)營，首先應(yīng)當(dāng)確認(rèn)股權(quán)歸屬；其次，以書面方式簽訂協(xié)議明確雙方共同參與經(jīng)營、管理與監(jiān)督；發(fā)現(xiàn)一方越權(quán)或者侵犯到另一方股東合法權(quán)益的，應(yīng)當(dāng)及時采取措施，盡可能保全有關(guān)證據(jù)，協(xié)商處理。

實(shí)在無法協(xié)商一致的，可以通過訴訟的方式，進(jìn)行股權(quán)分割。盡可能通過事前約定，事中規(guī)范，事后隔離的方式，最大可能地避免爭議的發(fā)生。

責(zé)編｜惠寧寧

編審｜渠 洋

校對｜張 波 張雪慧