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◎文 《法人》雜志全媒體記者 岳雷

近日，一份股權(quán)激勵計(jì)劃，讓主營箱包的開潤股份（300577.SZ）登上熱門話題。市場關(guān)注焦點(diǎn)除了開潤股份本次激勵計(jì)劃授予價格低、業(yè)績考核門檻低外，還在于激勵對象中包含公司董事會秘書和財(cái)務(wù)總監(jiān)，投資者直呼這樣激勵更像是變相輸送利益。

無獨(dú)有偶，巴安水務(wù)（300262.SZ）、中超控股（002471.SZ）近期也因股權(quán)激勵計(jì)劃設(shè)置不合理引發(fā)外界質(zhì)疑。對此，業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，股權(quán)激勵能夠增強(qiáng)員工積極性，推動上市公司高質(zhì)量發(fā)展，但前提是要實(shí)施得當(dāng)，必須公平、公正、透明。

▲圖片來源：資料圖

激勵還是福利？

7月25日，開潤股份公布的《2023年限制性股票激勵計(jì)劃（草案）》（下稱“激勵計(jì)劃”）顯示，開潤股份擬授予包含高級管理人員、重要管理人員在內(nèi)的59名激勵對象限制性股票327萬股，約占公司股本總額1.37%，授予價格為8.33元/股。

消息傳出，引起眾人圍觀。激勵計(jì)劃公布當(dāng)天，開潤股份收盤價為16.43元/股，授予價格相當(dāng)于現(xiàn)價五折。此外，激勵計(jì)劃設(shè)置的授予限制性股票分兩次歸屬。開潤股份稱，在兼顧宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、行業(yè)特征、公司歷史業(yè)績、考核指標(biāo)業(yè)績基數(shù)等因素下，將公司層面業(yè)績考核條件設(shè)置為以2021年至2022年?duì)I業(yè)收入平均值為基數(shù)，2023年和2024年公司營業(yè)收入增長率分別不低于10%、15%。但對于凈利潤等其他考核指標(biāo)，激勵計(jì)劃沒有設(shè)限。

公開資料顯示，開潤股份于2016年12月在創(chuàng)業(yè)板上市，主營業(yè)務(wù)為箱包、服裝等出行產(chǎn)品。公司上市至今業(yè)績保持較高增速。

值得注意的是，開潤股份最近兩年年報(bào)數(shù)據(jù)顯示，2021年、2022年公司營業(yè)收入分別為22.89億元、27.41億元，平均值為25.15億元。公司2021年、2022年及2023年第一季度營業(yè)收入增長率分別達(dá)到17.76%、19.75%、21.00%。反觀本次激勵計(jì)劃中設(shè)置的公司2023年、2024年?duì)I業(yè)收入考核目標(biāo)分別為27.66億元、28.92億元，相較于2022年?duì)I業(yè)收入增長率僅為0.93%和5.52%。

對此，開潤股份表示，推出激勵計(jì)劃是為充分調(diào)動公司高級管理人員、重要管理人員等積極性，有效將股東利益、公司利益和骨干員工個人利益結(jié)合在一起，構(gòu)建吸引人才、留住人才的組織體系。

但這種說法未能引起外界“共鳴”。7月28日，基金投資顧問馬健在接受《法人》記者采訪時表示，激勵計(jì)劃設(shè)置條件過于寬松，與該公司歷史業(yè)績及同行業(yè)水平相比存在較大差距，這可能導(dǎo)致激勵對象輕松實(shí)現(xiàn)考核目標(biāo)，喪失股權(quán)激勵本意?！罢驹谕顿Y者立場來說，股權(quán)激勵計(jì)劃設(shè)計(jì)和實(shí)施需要充分考慮激勵對象與股東之間的利益平衡，保證激勵計(jì)劃公平、公正、透明?！?/p>

同日，記者來到某券商北京廣渠門證券營業(yè)部采訪投資者對此事看法，受訪者觀點(diǎn)不一。有人認(rèn)為，該公司的激勵計(jì)劃授予價格、考核目標(biāo)設(shè)計(jì)不科學(xué)、不公正。有人直言，這樣搞股權(quán)激勵套路太深，根本就是“贈送福利”。不過，也有投資者表現(xiàn)得很淡定，“這是公司決定的事，投資者沒什么話語權(quán)?！?/p>

監(jiān)管下發(fā)多重追問

A股市場中，上市公司因股權(quán)激勵設(shè)置條件不合理引起投資者質(zhì)疑，甚至引發(fā)監(jiān)管部門關(guān)注的事例并不罕見。

7月28日，巴安水務(wù)收到深交所下發(fā)關(guān)注函，起因也是股權(quán)激勵計(jì)劃。巴安水務(wù)《2023年限制性股票激勵計(jì)劃（草案）》顯示，公司擬授予14名激勵對象限制性股票340萬股，其中兩名激勵對象為公司原實(shí)際控制人親屬，現(xiàn)任公司董事長和事業(yè)部總經(jīng)理，分別獲授100萬股、15萬股，占授予限制性股票總數(shù)29.41%、4.41%。

7月25日，中超控股拋出數(shù)量高達(dá)一億股的股權(quán)激勵計(jì)劃，但因業(yè)績考核基本為“0”引起投資者質(zhì)疑。根據(jù)該公司計(jì)劃，一億股的“解鎖”條件是公司在2023年至2025年實(shí)現(xiàn)凈利潤2.5億元左右。然而，中超控股通過將2019年多計(jì)提的2.7億元虧損沖回，在今年上半年就獲得2.7億元凈利潤，已提前完成了業(yè)績考核。這意味著，只要保持后續(xù)不虧損，該公司高管和員工們便能兌現(xiàn)巨額獎勵。

馬健介紹，上市公司為了激勵和留住核心人才，通常會實(shí)施股權(quán)激勵或員工持股計(jì)劃，這是一種長期激勵機(jī)制。從公司層面來看，一些公司以營收增長率、凈利潤增長率等硬指標(biāo)作為激勵考核依據(jù)，還有一些公司將公司市值和產(chǎn)品銷量納入考核指標(biāo)?！暗F(xiàn)實(shí)中也存在一些亂象，比如業(yè)績考核指標(biāo)設(shè)置不當(dāng)、操作流程不合規(guī)、涉嫌利益輸送等情況，經(jīng)常引發(fā)監(jiān)管部門關(guān)注?！?/p>

類似事件不一而足。天齊鋰業(yè)（002466.SZ）、鼎捷軟件（300378.SZ）、聚燦光電（300708.SZ）、迪安診斷（300244.SZ）、福光股份（688010.SH）等公司都曾因“零考核”“低價格”或者“零元持股”等股權(quán)激勵計(jì)劃收到交易所關(guān)注函。

開潤股份此次也沒躲過監(jiān)管，深交所在其發(fā)布激勵計(jì)劃次日便發(fā)出關(guān)注函及一連串追問。

▲圖片來源：深交所網(wǎng)站

深交所要求開潤股份就以下幾方面問題作出答復(fù)：一是詳細(xì)說明在設(shè)置公司層面業(yè)績考核目標(biāo)時使用的宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、行業(yè)特征、公司歷史業(yè)績情況、考核指標(biāo)的業(yè)績基數(shù)等因素的具體內(nèi)容及事實(shí)依據(jù)，是否有統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)與市場調(diào)研情況等客觀證據(jù)支持，并進(jìn)一步說明上述因素對設(shè)置公司層面業(yè)績考核目標(biāo)具體影響；二是結(jié)合公司最近兩年又一期的營業(yè)收入及在手訂單情況、主要客戶及相關(guān)業(yè)績驅(qū)動因素變化情況等，說明考核期內(nèi)公司營業(yè)收入增速是否可能大幅下滑甚至為負(fù)，設(shè)置2023年、2024年?duì)I業(yè)收入較2022年?duì)I業(yè)收入分別增長0.93%、5.52%的主要考慮?？己四繕?biāo)明顯低于最近兩年又一期營業(yè)收入增速的合理性，該考核目標(biāo)是否具有實(shí)際激勵效果，公司是否存在利用股權(quán)激勵計(jì)劃向包括高級管理人員在內(nèi)的激勵對象輸送利益情形；三是結(jié)合上述問題回復(fù)，說明本次股權(quán)激勵計(jì)劃是否存在損害上市公司利益及中小股東合法權(quán)益情形，并請獨(dú)立董事、監(jiān)事會、律師核查并發(fā)表明確意見。

此外，深交所要求開潤股份對內(nèi)幕信息知情人在激勵計(jì)劃公告前六個月內(nèi)買賣公司股票情況進(jìn)行自查，并說明交易自查情況及是否存在內(nèi)幕交易行為。

記者梳理發(fā)現(xiàn)，“持股計(jì)劃是否損害上市公司及中小股東利益”“是否存在向特定對象利益輸送情形”“公司通過何種方式確保持股計(jì)劃切實(shí)產(chǎn)生激勵效果”等追問在以往關(guān)注函中曾多次出現(xiàn)，以上內(nèi)容顯然是監(jiān)管部門關(guān)注的核心。

“股權(quán)激勵計(jì)劃本是一個利益共享機(jī)制，但有的公司實(shí)際控制人、高管及核心人員通過各種手段，將巨額股票收益在體外循環(huán)，涉嫌轉(zhuǎn)移上市公司資產(chǎn)，有的甚至損害上市公司中小股東利益，讓資本市場利益博弈出現(xiàn)異變?！?月30日，一位頭部券商宏觀分析師告訴記者，針對這些現(xiàn)象，監(jiān)管部門一直以來高度重視上市公司實(shí)施股權(quán)激勵規(guī)范運(yùn)作，要求股權(quán)激勵必須依法合規(guī)、公開透明。對于實(shí)施股權(quán)激勵過程中，涉嫌利益輸送、損害上市公司及中小股東利益的，監(jiān)管部門將采取嚴(yán)格監(jiān)管措施，督促公司整改。

股權(quán)激勵尚需完善

隨著我國股權(quán)分置改革完成，資本市場步入“后股改時”。股票全流通的實(shí)現(xiàn)，為上市公司實(shí)施股權(quán)激勵創(chuàng)造了必要條件。時下，我國上市公司數(shù)量不斷擴(kuò)增，股權(quán)激勵計(jì)劃已成為較常見的公司激勵制度，但在實(shí)踐過程中存在一些問題和漏洞。

上述券商分析師認(rèn)為，首先，我國上市公司股權(quán)激勵模式比較單一，缺乏多樣性。目前，股票期權(quán)普遍采用激勵模式，但這種模式并不適合所有公司。為了更好地發(fā)揮股權(quán)激勵作用，需要根據(jù)公司所處行業(yè)、業(yè)務(wù)規(guī)模、發(fā)展戰(zhàn)略等因素，選擇適合公司自身的股權(quán)激勵模式。比如，高科技公司可以采用限制性股票或股票增值權(quán)等激勵模式，鼓勵員工繼續(xù)創(chuàng)新和推動公司發(fā)展；其次，行權(quán)價格是股權(quán)激勵計(jì)劃中重要因素，但在一些情況下，行權(quán)價格設(shè)置過低或過高，都有可能導(dǎo)致利益輸送或損害股東利益。因此，需要合理設(shè)置行權(quán)價格，確保公允性。行權(quán)價格設(shè)置應(yīng)當(dāng)考慮公司歷史業(yè)績、行業(yè)情況、估值水平等因素，確保行權(quán)價格公允、合理；再次，一些公司對股權(quán)激勵計(jì)劃信息披露不夠充分，導(dǎo)致投資者對方案的不確定性產(chǎn)生擔(dān)憂，影響投資決策。因此，公司應(yīng)詳細(xì)披露股權(quán)激勵計(jì)劃具體內(nèi)容、實(shí)施方式、風(fēng)險(xiǎn)因素等信息，提高透明度，以便投資者決策。

如何設(shè)置股權(quán)激勵考核指標(biāo)才能達(dá)到激勵效果？在馬健看來，設(shè)置考核指標(biāo)的第一原則是專業(yè)、嚴(yán)謹(jǐn)，杜絕類似“骨折價”“零考核”“低門檻”等情況發(fā)生?？己酥笜?biāo)應(yīng)綜合考慮公司戰(zhàn)略目標(biāo)、業(yè)績指標(biāo)、市場競爭力等因素。同時，要確保股權(quán)激勵具有挑戰(zhàn)性，激發(fā)激勵對象工作積極性和創(chuàng)造性，為上市公司帶來實(shí)實(shí)在在的業(yè)績提升。

馬健認(rèn)為，股權(quán)激勵如若實(shí)施得當(dāng)，能夠有效增強(qiáng)員工積極性，充分發(fā)揮中長期激勵作用，推動上市公司高質(zhì)量發(fā)展。為實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)，上市公司應(yīng)確保股權(quán)激勵計(jì)劃公平、公正、透明。監(jiān)管部門應(yīng)加強(qiáng)審查和監(jiān)管，對違規(guī)行為加大處罰力度。投資者應(yīng)加強(qiáng)監(jiān)督和參與，多方共同推動股權(quán)激勵健康發(fā)展。

責(zé)編｜王 茜

編審｜渠 洋 

校對｜張波  張雪慧